Depuis début 2013, un groupe de parties prenantes du reporting extra-financier a travaillé sous l’égide de l’Afnor à la rédaction d’un guide pour la conduite des missions de vérification des organismes tiers indépendants (OTI), telles que prévues par les textes réglementaires (Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 et Arrêté du 13 mai 2013 publié au JO le 14 juin 2013). Décryptage du guide et projection sur les bénéfices attendus de la vérification extra-financière.
Le guide pour la conduite des missions de vérification telles que prévues à l’art L. 225-102-1 du code de commerce (Afnor FD X30-024) est un document pédagogique et pratique, qui a pour objectif d’harmoniser les pratiques de vérification de la présence et de la sincérité des informations financières obligatoires pour les entreprises qui répondent aux seuils et statuts prévus par les textes d’application de l’article 225 de la loi Grenelle 2. Rappelons ici, que selon le décret d’application, les entreprises cotées doivent répondre à 42 informations sociales, environnementales et sociétales, tandis que les entreprises non cotées ne sont explicitement concernées que par 29 informations. La « double liste » devait être supprimée au bénéfice d’une seule et même liste, mais le texte rectificatif se fait encore attendre.
Ainsi, sous l’angle de la conformité et à titre d’exemple, une entreprise de service, cotée, et forte de 40 salariés, devra pour attester de sa prise en compte de la sécurité, produire « les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles ». Alors qu’une entreprise industrielle, de plus de 5000 salariés et réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 1 milliard d’euros, n’aura pas à la faire.
On comprend dès lors, que les entreprises non cotées ont intérêt dès à présent à anticiper, ne serait ce que pour donner davantage de sens à leur reporting, et s’inscrire dans une logique de reporting de la performance globale de l’entreprise. D’ailleurs, l’article 1 du décret d’application va dans ce sens, on pourrait même dire que l’esprit du reporting extra-financier est énoncé dans cet article 1 qui précise « que le rapport du conseil d’administration ou du directoire mentionné à l’article L. 225-102 expose, en application des dispositions du cinquième alinéa de l’article L. 225-102-1, les actions menées et les orientations prises par la société et, le cas échéant, par ses filiales … pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable. »
Le périmètre à prendre en compte
L’article L.225-102-1 du code de commerce fixe des critères applicables aux entités entendues comme personnes morales autonomes. Il ne renvoie pas aux comptes consolidés mais bien aux bilans, chiffres d’affaire et nombre de salariés de chaque entité. Quant aux effectifs, le guide Afnor précise que l’entreprise devra se baser sur “le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice en tenant compte du nouvel article D.123-200 du code de commerce”.
Définition de la mission de vérification
Le guide Afnor précise que si les entreprises cotées doivent obtenir une attestation de présence et un avis de sincérité, les entreprises non cotées de plus de 500 personnes et réalisant un CA supérieur à 100 millions d’euros doivent dès l’exercice 2014 faire valider la présence des informations requises. Précision importante à faire, car la deuxième édition de l’étude Tennaxia sur la RSE et les pratiques de Reporting RSE démontre que beaucoup d’entreprises se croyaient exemptées jusqu’à l’exercice 2016.
Quant à la sincérité des informations, l’OTI s’assure de la robustesse du processus de reporting et réalise à cette fin « des tests de détails portant sur certaines informations ». Longtemps dénoncé par certaines parties prenantes du reporting extra-financier, le guide Afnor entérine le principe des tests de détails qui valent tant pour les données chiffrées que pour les informations qualitatives. Rappelons ici que l’article 225-3-I du décret d’application précise « Pour les données chiffrées, les tests incluent, notamment, la réalisation de calculs qui lui permettent de s’assurer de l’efficacité des processus de collecte des informations prévues à l’article R. 225-105-1. Pour les informations qualitatives, telles que des études, des diagnostics ou des exemples de bonnes pratiques, ces tests comprennent, notamment, la consultation des sources documentaires et, si possible, de leurs auteurs. »
Dimensionnement de la mission de vérification
Les textes législatifs et réglementaires n’apportent pas d’indication, ni sur la façon de déterminer les informations à vérifier ni sur le nombre de sites/entités où seront conduits les tests de détails. C’est donc sur l’observation des bonnes pratiques ou tout au moins sur celle des pratiques pertinentes que s’orientera le choix qui fera l’objet d’une concertation et au final d’une négociation entre l’entreprise et l’Organisme Tiers Indépendant (OTI) accrédité par le COFRAC.
Le guide précise mais seulement à titre d’exemple, que la pratique des OTI, converge vers un taux de couverture de l’ordre de 20 %. Il est à noter que le guide Afnor ne fait nullement mention des assurances modérées et raisonnables pratiquées jusqu’alors par les commissaires aux comptes utilisant la norme ISAE3000 et qui figurait sur les vérifications volontaires sollicitées notamment par des entreprises assujetties jusqu’alors à la Loi NRE. On peut voir ici une décision visant à véritablement harmoniser les pratiques entre les commissaires aux comptes et les organismes certificateurs qui se sont positionnés sur la vérification qui eux ne travaillent pas avec l’ISAE 3000. Reste que le guide Afnor ne précise pas les modalités de calcul des taux de couverture. Pour les questions sociales, les pratiques constatées indiquent que le pourcentage de l’effectif couvert par les audits donne le taux de couverture. En revanche, pour les indicateurs environnementaux la prise en compte de l’effectif ne fait pas sens, pas plus que celui du chiffre d’affaires ; le raisonnement se fera davantage sur le % des volumes émis.
Choisir l’OTI
Le Guide confirme que les Organismes Tiers Indépendants (OTI) sont des entreprise accréditées par le Comité français d’accréditation (COFRAC) – ou par tout autre organisme d’accréditation signataire de l’accord de reconnaissance multilatéral établi par la coordination européenne des organismes d’accréditation – sur la base de sa compétence, de son indépendance et de son impartialité pour la réalisation de mission de vérification des informations RSE en application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.
Les bénéfices de la vérification extra-financière
Si ce guide va être désormais mis en œuvre par les OTI (et on peut imaginer que le COFRAC pour délivrer ses accréditations aux OTI s’en servira de socle), les entreprises pourront-elles tirer de légitimes bénéfices de la vérification, au-delà de l’obligation réglementaire ?
Dans de précédents articles nous vous avions livré notre point de vue sur les bénéfices du reporting RSE. Ces articles développaient une conviction que nous nous employons à mettre en œuvre auprès de nos clients :
- La RSE (Responsabilité sociétale des entreprises) est un levier de performance globale, (intégrée dans le business modèle avec des enjeux, des engagements opérationnels, des indicateurs clés de performance, des objectifs un plan d’action et des indicateurs de pilotage)
- Le reporting RSE est l’outil de pilotage de la performance globale, (avec une solution logicielle spécifiquement dédiée à la RSE et du conseil pour que le contenant ait le contenu le plus pertinent)
- Le rapport RSE est le révélateur de la performance globale aux parties prenantes de l’entreprise (une architecture multimodale permettant d’adresser les parties prenantes identifiées, répondre à leurs attentes, générer et entretenir le dialogue avec elles).
Quant aux bénéfices de la vérification du reporting RSE, notre analyse des missions réalisées auprès de nos clients par les OTI nous conduit à les formuler comme suit :
- En premier lieu, et c’est la partie la plus visible, la vérification extra-financière vient crédibiliser l’information et la communication extra-financières de l’entreprise et valider le respect du cadre légal.
- En second lieu, au travers de ses diligences au niveau corporate et au niveau des sites audités, la vérification va contribuer à l’amélioration des systèmes de management de l’entreprise.
- En troisième lieu, la vérification challenge le reporting de l’entreprise. Elle contribue à :
– impliquer les équipes de reporting,
– fiabiliser les procédures de reporting,
– améliorer le référentiel d’indicateurs et le processus de collecte.
Ainsi, avec la vérification, le reporting extra-financier s’inscrit dans un processus d’amélioration continue et devrait contribuer ainsi à renforcer la mise en œuvre de la Responsabilité Sociétale au sein des entreprises, d’une RSE véritablement contributive à leur performance.