L’acte délégué sur les 12 nouveaux standards européens de reporting de durabilité (ESRS) des entreprises, relatif à la directive Corporate sustainability reporting directive (CSRD) a donc été publié par la Commission européenne le 31 juillet dernier. Le Parlement, le Conseil européen et les états de l’UE ont quatre mois pour adopter ou rejeter l’acte délégué. En l’absence d’objection, les standards entreront en vigueur au 1er janvier 2024.
La CSRD se voulait le bras armé du Green Deal européen, afin de constituer pour 50 000 entreprises un nouvel outil de pilotage de leur transition écologique, de leurs trajectoires pour tendre vers le net zéro impact négatif. Ce sera bien le cas pour environ 8000 entreprises françaises, dont près des 2/3 sont des ETI qui vont découvrir le reporting de durabilité sur l’exercice fiscal 2025 pour une publication en 2026 ! Sauf à imaginer, scénario catastrophique, que l’acte soit rejeté par les institutions européennes ou les états.
L’analyse de double matérialité, véritable socle de la CSRD
Alors que de nombreuses voix s’étaient élevées pour demander à la Commission européenne de réintégrer les indicateurs ESG clés comme obligatoires (climat, biodiversité…), la Commission européenne a préféré maintenir le principe d’un reporting de durabilité, basé sur une analyse de double matérialité. Avec obligation, spécifiquement pour le climat, si cet enjeu était jugé non matériel, de justifier pour quelles raisons. Ce garde-fou, devrait finalement rendre la prise en compte du climat quasi obligatoire pour toutes les entreprises assujetties.
En revanche, si les entreprises devront bien avoir des objectifs en matière de biodiversité, si cet enjeu est jugé matériel, les plans de transition biodiversité seront quant à eux volontaires. Ceci constitue un recul par rapport à la version validée par le Parlement en décembre et cela peut paraître pour le moins surprenant compte tenu des engagements de la COP 15 et de la stratégie européenne pour la biodiversité.
A noter que pour le moment, la traduction officielle publiée par la Commission fait état de double importance, plutôt que double matérialité et d’incidence plutôt que d’impact. Ce qui va à l’encontre du vocabulaire utilisé par les entreprises, les investisseurs, les conseils et les éditeurs de logiciels. Il est à espérer que la surprenante convention de rédaction retenue par les services de Madame la Commissaire Mairead McGuinness fassent le nécessaire pour corriger cette version.
Quoi qu’il en soit, le succès de la CSRD reposera sur la robustesse de l’analyse de double matérialité qui constitue le fondement de la publication d’information en matière de durabilité. Il incombera donc aux entreprises, mais aussi à leurs conseils, de mettre en œuvre les méthodologies adaptées afin de garantir la pertinence de cet exercice et aux tiers de confiance de les challenger dans le cadre de leur vérification, afin de s’assurer de l’efficience des analyses de double matérialité dont dépendra le contenu des rapports de durabilité publiés.
Si l’ESRS 1, sur les exigences générales, donne de nombreuses indications sur les points à respecter pour la réalisation de l’analyse de double matérialité, quand l’ESRS 2 spécifie à la section 4.1 la publication requise d’informations sur la procédure d’évaluation de l’importance, en l’état, de nombreuses interprétations méthodologiques sont tout à fait envisageables. Ce faisant, le guide méthodologique demandé à l’EFRAG, attendu pour les prochaines semaines, sera le bienvenu.
Le nouveau calendrier de la CSRD
Pour mémoire, sont concernées par la CSRD les entreprises qui remplissent au moins 2 de ces 3 critères :
- Plus de 250 collaborateurs
- Plus de 20 M€ de bilan
- Plus de 40 M€ de CA
La Commission a souhaité alléger la charge de la mise en œuvre de la CSRD en particulier pour les petites entreprises soumises pour la première fois à des obligations de reporting en matière de durabilité. Ce faisant, si le calendrier concernant les seuils est maintenu (voir infra), des aménagements ont été apportés :
- « Les entreprises de moins de 750 salariés pourront omettre: les données relatives aux émissions de gaz à effet de serre de périmètre 3 et les exigences de publication de la norme «Effectifs de l’entreprise», la première année où elles appliqueront les normes; les exigences d’information définies dans les normes relatives à la biodiversité, aux travailleurs de la chaîne de valeur, ainsi qu’aux communautés touchées et aux consommateurs et utilisateurs finaux, les deux premières années où elles appliqueront les normes »
- « Toutes les entreprises pourront omettre les informations suivantes la première année où elles appliqueront les normes : les incidences financières escomptées liées à des aspects environnementaux non climatiques (pollution, eau, biodiversité et utilisation des ressources) et certains points de données relatifs à leurs propres effectifs (protection sociale, personnes handicapées, problèmes de santé liés au travail et équilibre entre vie professionnelle et vie privée). »
Rappel du calendrier :
- A partir du 1er janvier 2024: les entreprises déjà soumises à la NFRD, transposée en France en Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)
- A partir du 1er janvier 2025: toutes les grandes entreprises remplissant 2 des 3 critères suivants : 250 employés, 40 M€ de chiffre d’affaires, ou 20 M€ de total du bilan.
- A partir du 1er janvier 2026: les PME cotées remplissant 2 des 3 critères suivants : 10 à 250 employés, 700 k€ à 40 M€ de chiffre d’affaires, ou 350 k€ à 20 M€ de total du bilan (avec une possibilité de différer leur obligation de reporting pendant 2 ans).
- A partir du 1er janvier 2028: les filiales européennes de sociétés mères non européennes qui réalisent plus de 150 M€ de chiffre d’affaires en Europe et une filiale ou succursale basée dans l’Union européenne. Soit environ 10.000 entreprises dont 1/3 d’entreprises américaines.
Mise en œuvre de la CSRD
Au risque de se répéter, la CSRD n’est pas un énième exercice de conformité réglementaire, fastidieux, chronophage, onéreux et qui ne servirait finalement à rien. Qu’on ne s’y trompe pas, le reporting de durabilité n’est pas une fin en soi ! Il constitue un nouvel outil de pilotage pour les entreprises et une nouvelle clé de lecture de leur performance pour leurs parties prenantes, au premier rang desquelles, leur banque, leurs investisseurs, leurs futurs salariés, leurs clients et toutes les autres parties intéressées.
Véritable baromètre de la capacité des entreprises à transformer leur modèle d’affaires pour assurer leur durabilité, leur contribution à la transition écologique, la CSRD doit leur permettre d’accéder à un financement durable comme le rappelait récemment Mairead McGuinness, la Commissaire chargée des services financiers, de la stabilité financière et de l’union des marchés des capitaux.
La CSRD sera interopérable avec l’International Sustainability Standards Board (ISSB) et la Global Reporting Initiative (GRI) ce qui évitera un double reporting pour les entreprises françaises concernées et donc un gain de temps et d’efficacité. Cependant, dès à présent, tant pour les entreprises qui publient une DPEF que pour les ETI qui ne le font pas, il apparait nécessaire que les entreprises assujetties s’attèlent sans tarder à la préparation de leur CSRS, sans faire le pari hasardeux d’un hypothétique et catastrophique véto.
Ce faisant, voici une ébauche des étapes à mettre en œuvre :
- Prendre connaissance de l’acte délégué : il serait aujourd’hui hasardeux d’attendre pour agir, que le Parlement et le Conseil européens, ainsi que les Etats membres rendent leur verdict. La première chose à faire est de prendre connaissance des 278 pages de l’acte délégué.
- Mesurer les écarts avec l’existant : un gap analysis entre les données de la DPEF et les exigences de la CSRD, mais aussi pour les entreprises de taille intermédiaires, faire un état des lieux des processus existants, des informations et données disponibles et évaluer la hauteur de la marche à franchir.
- Analyse de double matérialité : comme évoqué précédemment, l’étape clé de la mise en œuvre de son futur rapport de durabilité. Le maître mot ? Robustesse de la méthodologie mise en œuvre.
- Données : établir le protocole de son futur reporting de durabilité. Les procédures à appliquer, la définition et le calcul des indicateurs à fournir, se doter d’une solution logicielle dédiée qui permettra de faciliter la collecte des données et des informations, les fiabiliser, les consolider, les publier, les vérifier et bien sûr les piloter.
- Bâtir sa roadmap : pour engager l’entreprise dans sa transformation, avec la totale implication de la gouvernance et des lignes de management.
En route pour la transition !
Crédit Photo : AdobeStock_277438957 @ad_hominem